Dobrý den,
na základě změn požadovaných OZ při transformaci na "zapsaný spolek" budeme pořádat členskou schůzi (dle stanov nejvyšší orgán klubu). Na členské schůzi budeme měnit stanovy a volit 6-ti člennou Radu klubu, což je nyní statutární orgán klubu. Z těchto 6-ti členů váháme, kolik jich máme zvolit za statutární zástupce. Zda jen jednoho nebo tři. Je vůbec vhodné mít vícečlennou Radu a v ní pouze jednoho nebo tři statutáry? Prosím doporučení, zda jednoho ze 6 nebo tři ze 6. Co je vhodné, když máme 211 členů, z toho je cca polovina mladších 15-ti let, rozpočet na rok je cca 1,1mil Kč.
Je nutné mít ve stanovách podrobně rozpracováno např. kdo(v jakém počtu) smí podepisovat různé smlouvy, od určité výše platby v Kč, atd. Nebo to lze popsat v nějaké vnitřní směrnici klubu a do stanov uvést, že se řídí podepisování dokumentů touto směrnicí?
Směrnici by vytvářela Rada klubu. Musí se tato směrnice schvalovat členskou schůzí? Když uvedeme do stanov, že může Rada tuto směrnici měnit a schvalovat - je to v pořádku?
Rádi bychom uplatňovali při jednáních pravidlo 4 očí. Pokud bychom zvolili jen jednoho statutára a opět buď do stanov nebo do vnitřní směrnice uvedli, kterých jednání se musí zůčastnit statutár + další člen Rady, je pravidlo 4 očí správně vyložené? Je z právního hlediska toto možné?
Díky za odpovědi Ing. Martin Slavíček
Odpověď:
Dobrý den,
Občanský zákoník nerozlišuje mezi„členem statutárního orgánu“ a „statutárním zástupcem“. Pokud je Rada statutárním orgánem, pak jsou v základu (pokud stanovy neurčí jinak) všichni členové Rady oprávněni jednat za spolek samostatně. Stanovami lze určit, že za spolek jednají dva členové (popř. více členů) statutárního orgánu společně. Co stanovami nelze účinně určit je, že některý člen statutárního orgánu je vyloučen z možnosti jednat za spolek (aplikace takového ustanovení by byla v rozporu s ustanovením občanského zákoníku o jednání za právnickou osobu (§ 164 odst. 1 OZ), jehož účelem je chránit právní jistotu třetích subjektů, které vstupují do vztahu se spolkem. Ochrana zájmu třetích osob tu ale převažuje nad ochranou práva členů spolku upravit si vnitřní poměry spolku stanovami podle jejich dohody, proto dostane právní jistota třetích osob přednost a od ustanovení § 164 odst. 1 se nelze odchýlit). I kdyby stanovy takové omezení „zástupčího oprávnění“ člena statutárního orgánu obsahovaly, bude účinné nanejvýš „dovnitř“ spolku. Na závaznosti jednání člena statutárního orgánu vůči třetím osobám se nemůže projevit, s výjimkou situace, kdy mají za spolek podle stanov jednat dva členové statutárního orgánu dohromady a jednal by jen jeden (viz. ust. § 164 odst. 2). Zákon ale předpokládá ve stanovách obecné určení podmínky, že mají jednat dva členové statutárního orgánu dohromady a nikoliv určení, že mohou jednat pouze dva třeba z šesti. Ačkoliv tento posledně uvedený způsob jednání za spolek,rejstříkový soud bez problémů zapíše do spolkového rejstříku, jsem přesvědčená o tom, že ve výsledku nespočívá jeho význam v tom, že by jednání jiných dvou členů statutárního orgánu vůči třetím osobám bylo neplatné, ale zejména v tom, že spolek případně rychleji vymůže náhradu újmy na členech statutárního orgánu, kteří překročili svou stanovami danou pravomoc (kterou se zavázali respektovat).
Jestli je vhodné mít šestičlenný statutární orgán, záleží na potřebách Vašeho spolku. Z hlediska zákona tomu nic nebrání. Určitě mi připadá praktičtější (když už je kolektivní), aby mohlo jednat za spolek více jeho členů, ne jen jeden. I to ale záleží především na potřebách spolku a ne na tom co je „obvyklé“. Každopádně bych vytvářela způsob jednání co nejméně komplikovaný, abyste nemuseli složitě přemýšlet při zadávaní každého příkazu do banky.
Směrnici musí schválit členská schůze jen v případě, že to určují stanovy. Je možné, aby směrnici vydávala Rada a schválení členskou schůzí už nebylo potřeba.
V případě, že zvolíte individuální statutární orgán, popř. určíte, že člen statutárního orgánu (nebo někteří z nich) jsou oprávněni jednat za spolek samostatně, pak žádným dalším ustanovením ve stanovách nedosáhnete toho, aby u některých právních jednání museli být dva členové statutárního orgánu.
AK Mgr. Alena Hájková