Dobrý den, paní magistro Hájková,
Při vytváření našeho statutárního orgánu jsme se inspirovali Vaším níže uvedeným textem pod jedním z dotazů. Odeslali jsme návrh změny na krajský soud společně s novými stanovami.
citace:
"Při hlubším zkoumání charakteru (dispozitivnosti) ustanovení § 164 odst. 2 nezbývá než souhlasit s tím, že tvrzení o nemožnosti existence několika statutárních orgánů právnické osoby bylo unáhlené. Vzhledem k tomu, že vícečetnost statutárních orgánů u jedné právnické osoby neodporuje pravděpodobně ani dobrým mravům, ani veřejnému pořádku či právům týkajícím se postavení osob tolik, aby bylo možné prohlásit ustanovení § 164 odst. 2 věta první za kogentní (alespoň ve vztahu ke spolku), pak je ustanovením dispozitivním a stanovami spolku by bylo možné ustavit více statutárních orgánů. Zůstává ale otázka, je-li to účelné.
Podle mého názoru, je to pro spolek spíš nebezpečné, protože pak v jeho čele stojí dva (nebo i více) statutárních orgánů, které mohou činit za spolek úkony, aniž by společně rozhodli, zda je učiní či ne. Přitom úplně stejně a podle mého názoru mnohem lépe může svou úlohu splnit statutární orgán kolektivní, jehož členové jsou oprávněni jednat za spolek každý samostatně. V tomto modelu rozhodují členové statutárního orgánu ve sboru (rozhoduje tedy názor většiny), ale realizovat rozhodnutí mohou všichni členové statutárního orgánu. Spolek, podle mého názoru, nepotřebuje vedení více osob, z nichž každá si může dělat, co se jí zlíbí, bez ohledu na ostatní." konec citace.
Zvolili jsme kolektivní statutární orgán se třemi členy, neuvedli jsme ale žádné funkce. To se krajskému soudu nelíbilo a máme funkce doplnit. Toto je asi jednoduché, opravíme a stanovíme, kdo bude předsedou a další dva budou místopředsedy.
Teď to složitější. Pod položku Způsob jednání statutárního orgánu jsme do návrhu zápisu napsali ROZHODOVÁNÍ VE SBORU. Krajský soud namítl, že v našich stanovách je uvedeno : PŘEDSEDA A MÍSTOPŘEDSEDOVÉ SPOLKU JSOU STATUTÁRNÍM ORGÁNEM. JEHO ČLENOVÉ JSOU OPRÁVNĚNI JEDNAT ZA SPOLEK KAŽDÝ SAMOSTATNĚ. Krajský soud se patrně domnívá, že to je v rozporu.
Zdá se, že jsme nepochopili Váš text a použili nějakou špatnou formulaci nebo se může názor soudu od Vašeho lišit. Do deseti dnů máme náš návrh doplnit. Stačí doplnění dopisem s ověřeným podpisem nebo musíme znovu vyplnit celý formulář na stránkách ministerstva spravedlnosti? Co s tím? A jak to formulovat? Děkuji za odpověď.
Odpověď:
Dobrý den,
řekla bych, že úhelným kamenem celé problematiky je, že jsou smíšené dohromady dvě věci:
a) způsob rozhodování statutárního orgánu (o záležitostech spolku) - máte kolektivní st. orgán - rozhoduje ve sboru
b) způsob jednání za spolek (navenek) - podle vašich stanov každý z členů st. orgánu jedná samostatně (a měl by jednat na základě rozhodnutí, které předtím učinili členové st. orgánu společně "ve sboru", ale tato podmínka se v zápisu ve spolkovém rejstříku nijak neprojeví)
Text stanov je naprosto v pořádku.
Nyní k požadavkům soudu:
Doplnit označení funkcí u členů statutárního orgánu požaduje soud proto, že ve stanovách jste určili, že členové statutárního orgánu takové funkce mají - předseda a místopředsedové. Kdyby to ve stanovách nebylo určeno, soud by to nepožadoval. Proto jen doložte, kdo z členů st. orgánu byl ustanoven (způsobem, který určují stanovy - volbou?) do jaké funkce a doplňte v tomto smyslu návrh podaný soudu.
Údaje uvedené v návrhu jsou skutečně v rozporu, ale jen proto, že je v kolonce "Způsob jednání statutárního orgánu" vyplněno něco, co tam nemá být. V této kolonce návrhu se totiž uvádí způsob jednání za spolek navenek. Ve stanovách jste tak "způsob jednání statutárního orgánu" určili větou: JEHO ČLENOVÉ JSOU OPRÁVNĚNI JEDNAT ZA SPOLEK KAŽDÝ SAMOSTATNĚ. Do kolonky návrhu je tedy třeba uvést: "Členové statutárního orgánu jednají za spolek každý samostatně." nebo "Předseda a místopředsedové jednají za spolek každý samostatně."
Vzhledem k tomu, že budete dopňovat podaný návrh, budete muset znovu prostřednictvím inteligentního fomuláře. Po zadání IČO Vašeho spolku, a otevření nového formuláře pro změnu zápisu, vyberete z nabídky u kolonky "Druh návrhu" druhou možnost - tj. Doplnění/úprava již podaného návrhu. Následně se pod kolonku "Druh návrhu" přidá ještě kolonka "Fj číslo řízení", tj. číslo, které máte na usnesení, jímž vás soud vyzval k doplnění a úpravě návrhu. Vyplníte tedy toto číslo a dále pak do návrhu vyplníte jen skutečnosti, které doplňujete (nebo měníte) oproti původnímu návrhu a přílohy, kterými dokládáte skutečnosti uvedené. Návrh pak pošlete soudu.
Ono to s těmi kolonkami prostě někdy není úplně jednoduché, ale zase na druhou stranu - jsou to jen kolonky, takže nad nimi určitě zvítězíte. Kdyby se to nedařilo, v kanceláři ČRDM na mě dostanete kontakt a pomůžu Vám s tím více.
S pozdravem
Mgr. Alena Hájková