Zdravím, prosím o radu. Máme pobočný spolek a jednočlenný statutární orgán – předsedu, dle stanov. který jediný jedná za spolek. Dále máme volený orgán – výbor, který se pouze stará o záležitosti spolku mezi členskými schůzemi a členové výboru nejsou statutárními orgány. Stanovy nezakazují kooptaci. Org. a jednací řád nemáme. Členové výboru si volí, dle stanov ze svého středu předsedu, který se následně stává jediným statutárním orgánem. Ve výboru bylo sedm členů včetně předsedy. Předseda podal rezignaci a člen výboru také, jsou po ,,výpovědní lhůtě,,. Zůstalo nám pět členovů ve výboru. Není stanoveno kolik máme mít členů ve výboru stanovami, neboť statutár je pouze předseda. Dle našeho názoru si měli mezi sebou zvolit ze svého středu předsedu, dle stanov a na následné členské schůzi se mohli počty výboru doplnit volbou. Vzhledem k jednočlennému statutárnímu orgánu nebyl chod spolku ani nijak akutně ohrožen. Výbor se přesto samostatně rozhodl uplatnit NOZ a paragraf o kooptování členů do voleného orgánu. Kooptoval tři nové členy výboru a jeden z kooptovaných se stal předsedou.
Po studiu informací po internetu se nám čím dále více zdá, že s paragrafem o kooptací členů volených orgánů počítal zákonodárce pouze v případě kolektivních statutárních orgánů, aby nebyl ohrožen chod organizace a v našem případě je to v rozporu. Děkuji za Váš názor na věc.
Odpověď:
Dobrý den,
z právního hlediska není popsaná kooptace nových členů výboru v rozporu se zákonem. Jestli správně počítám, počet členů výboru se ale kooptací zvýšil ze sedmi (zvolených členskou schůzí) na osm, což už je zásah, ke kterému výbor není oprávněn. Jako člen spolku bych se také ohradila proti tomu, že byl předsedou spolku zvolen kooptovaný člen výboru, tedy osoba, která nezískala svůj mandát k výkonu funkce člena výboru zvolením členskou schůzí. Ačkoliv tedy postup výboru podle mého názoru není zcela v souladu se stanovami a řekněme etikou činnosti orgánu spolku, je třeba uvést, že mé ohrazení by muselo nejspíš zůstat v rovině vyjádření nespokojenosti se situací, protože z formálního hlediska (pokud takový postup výslovně nevylučují stanovy spolku) je i takový postup v podstatě v pořádku. Výbor volí ze svých členů předsedu a není nikde výslovně stanoveno (ani zákonem ani stanovami), že je možné zvolit předsedou jen člena výboru zvoleného členskou schůzí.
Jako obranu členů proti postupu výboru by bylo možné v této situaci využít možnost podání návrhu na přezkum rozhodnutí výboru odvolacím orgánem spolku (pokud stanovy tuto možnost upravují) nebo i soudem (viz. ust. 258 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník ve znění pozdějších předpisů – dále jen „OZ“) za účelem dosažení neplatnosti rozhodnutí. Před podáním návrhu je ale nezbytné zvážit, čeho má být/lze takovým návrhem dosáhnout. S ohledem na skutečnost, že by v důsledku prohlášení daného rozhodnutí (o kooptaci členů výboru a volbě předsedy) za neplatné byla ohrožena práva třetích subjektů (pokud by v mezidobí neplatně zvolený statutární orgán podepsal třeba nějakou smlouvu nebo žádost o dotaci, popř. jinak právně jednal, důsledkem prohlášení neplatnosti rozhodnutí by bylo poškození práv třetích osob v důsledku neplatnosti jednání spolku) považuji totiž za velmi pravděpodobné, že neplatnost rozhodnutí by soud nevyslovil, byť by k němu našel důvody (viz. § 260 OZ). Jednotliví členové by pak podle mého názoru v tomto případě jen stěží dosáhli na zadostiučinění, protože postupem výboru jim fakticky nevznikla žádná újma. Naopak, při střízlivém posouzení situace, je třeba uznat, že postup výboru, byť ne zcela v souladu se stanovami a zákonem, směřoval pouze k tomu, aby byl zajištěn chod spolku do dalšího zasedání členské schůze. Viděno v těchto souvislostech, mi snaha o zneplatnění rozhodnutí výboru připadá jako zbytečné plýtvání silami, byť postup výboru jednoznačně neshledávám bezezbytku souladným se stanovami spolku a etickým...
Za účinnější prostředek obrany pro členy spolku v tomto případě považuji ten postup, že bude co nejdříve dosaženo svolání členské schůze, na které bude záležitost projednána a urovnána ke spokojenosti členů. Členská schůze na svém zasedání pak může přeci nejen dovolit chybějící členy výboru, může také rozhodnout o změně počtu členů výboru, odvolat některé členy výboru (pokud jejich jednání shledá jako porušení povinností při výkonu funkce, které se neslučuje s jejím dalším výkonem a způsobilo ztrátu důvěru v osobu, která funkci dosud vykonávala) a zvolit za ně nové. Rovněž mohou být doplněny nebo změněny stanovy spolku tak, aby k podobné situaci už nedošlo (na to opatrně, abyste si přílišným doplňováním stanov nezablokovali fungování spolku administrativou a formalitami). To jsou pravomoci členské schůze a také nejúčinnější a nejčistší způsob, kterým členové spolku prosadí svá práva a vůli. Jistě se tento postup může zdát zdlouhavým, ale je to přesně podle toho, jak spolek má fungovat a je to způsob nadmíru účinný. Proč se tedy vysilovat vymýšlením něčeho jiného?
Mgr. Alena Hájková